Chuyện phim kể về Dusty - một chiếc máy bay cánh quạt cũ rỉ sét nhưng luôn mơ ước được tham gia vào một cuộc đua trên không nổi tiếng. Nhưng oái oăm ở chỗ Dusty lại mắc chứng...sợ độ cao! Với sự hỗ trợ của vị gia sư Skipper và sự đùm bọc của đám bạn ...